Легализация компаний-«матрешек» в РФ: каковы последствия для бизнеса

Эксперт Зайцев: главная цель легализации «матрешек» — упростить жизнь бизнесу

Легализация компаний-«матрешек» в России – значимое изменение корпоративных правил, устраняющее архаичный запрет и приближающее практику к мировым стандартам. Новые нормы позволят более гибко выстраивать группы компаний, не тратя ресурсы на искусственные конструкции, заявил РИАМО генеральный директор, основатель Atomic Capital Александр Зайцев.

30 лет в российском законодательстве действовал запрет на так называемые «матрешки» — ситуации, когда одна компания со 100% единственным владельцем полностью владеет другой, у которой тоже один учредитель, и так далее цепочкой.

Это ограничение было введено, поскольку через запутанные цепочки собственности бизнес мог уклоняться от налогов и ответственности — в длинной «матрешечной» цепи было трудно выявить центр прибыли и конечного бенефициара. Однако на практике запрет легко обходили: достаточно было добавить номинального миноритария с долей в 0,1%, что усложняло структуру управления, но формально избавляло группу от статуса «матрешки», добавил эксперт.

Согласно новому закону, который вступил в силу 1 августа 2025 года хозяйственное общество (ООО или акционерное общество) вправе иметь единственным участником другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

«Главная цель инициативы — упростить жизнь бизнесу и дать ему больше гибкости в структурировании активов. Сегодня компании нередко выделяют новые проекты в отдельные юридические лица для диверсификации рисков и четкого разграничения направлений деятельности, — отметил Зайцев.

По его словам, прежний запрет мешал делать это напрямую: приходилось вводить фиктивных совладельцев, что увеличивало издержки и усложняло управление (например, требовало созыва общего собрания там, где достаточно было единоличного решения). Отмена запрета позволит создавать полноценные холдинговые структуры с дочерними организациями без лишних посредников.

«Важно и изменение внешней среды: новая гибкость структур нужна в условиях санкционного давления. Благодаря матрешечной модели фирма сможет оперативно перераспределять активы внутри группы, не нарушая ограничений», — подчеркнул эксперт.